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关于股权激励的实施程序，上市公司与非上市公司既有共同之处，也存在较大差别。笔者将分别就上市公司与非上市公司的一般程序和差别之处，以及特别程序进行一一分析。
一、一般程序（以上市公司为例）（一）上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。
（二）董事会对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。（三）独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，监事会应当对股权激励名单进行审核。
（四）独立财务顾问发表专业意见。出现以下情形时独立财务顾问需发表专业意见：
1.独立董事或监事会认为有必要的；
2.上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的。
（五）内幕交易行为自查。上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，并至少对以下事项发表专业意见：
1.上市公司是否符合本办法规定的实行股权激励的条件；
2.股权激励计划的内容是否符合本办法的规定；
3.股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定；
4.股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定；
5.上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；
6.上市公司是否为激励对象提供财务资助；
7.股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8.拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的规定进行了回避。
（七）董事会依法履行公示、公告程序。公示、公告程序包括：召开股东大会前，监事会在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见、监事会意见及有关批复文件等。
（八）独立董事征集委托投票权，召开股东大会审议股权激励计划。股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并且拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
（九）股权激励计划通过后，董事会根据股东大会决议，负责后续事项的实施。
（十）董事会与激励对象签订股权激励协议。
（十一）上市公司应在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会、律师事务所发表意见。
（十二）授予权益与回购限制性股票、激励对象行使权益前，向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关登记结算事宜。
以上程序以图2-1作为概括：
图1-股权激励之实施程序
二、非上市公司股权激励实施的不同之处相对于上市公司，非上市公司在股权激励的实施上存在的不同之处有：
（一） 非上市公司通常由董事会负责拟定股权激励计划草案；
（二） 非上市公司股权激励不要求独立董事进行审核；
（三） 非上市公司股权激励不要求财务顾问发表意见；
（四） 非上市公司股权激励不要求律师事务所出具法律意见书；
（五） 非上市公司股权激励不需要公告（新三板挂牌公司除外，如为新三板挂牌的公司，还需注意各个环节的公告程序。
三、特别程序除了上述一般程序外，股权激励实施程序还包括如下内容：
（一）员工宣讲
由于股权激励计划具有一定的专业性，公司员工未必能够理解其中的利害关系，甚至因担心引火上身而不愿加入激励计划。此时，公司则需要对该激励计划进行详细地介绍，该介绍最好由公司顾问进行，一来，公司顾问利益更居中，容易获得员工信任。二来，公司顾问为法律专业人士，能够更好地为员工讲解其中可能存在的法律风险。
（二）设置员工持股平台
由于为减轻工商登记的手续的压力或者基于税负等因素，企业可能会选择设置一定的持股平台，让员工通过平台间接实现持股。持股平台包括有限责任公司、合伙企业、信托等。此时，公司需要依据股东人数、税负、上市需求等选择合适的员工持股平台。
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